شرکت نسبی چیست و چگونه ثبت می شود؟

شرکت نسبی چیست و و چگونه ثبت می شود؟

تعریف شرکت نسبی

شرکت نسبی یکی از انواع شرکت های اشخاص است و نیز شرکتی است تجاری . این نوع شرکت مختص به قانون ایران است و در کشورهای اروپایی شرکتی به نام شرکت نسبی وجود ندارد.

ماده 183 قانون تجارت در بیان تعریف شرکت نسبی اشعار می دارد : ” شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته “.

شرکت نسبی را باید نزدیک ترین شرکت تجاری به شرکت مدنی دانست ، زیرا با اندک مسامحه می توان گفت : تنها وجه امتیاز این دو شرکت ، فرض شخصیت حقوقی برای شرکت نسبی است.

شرکت نسبی را وقتی می توان تشکیل شده نامید که همه سرمایه نقدی آن پرداخت شود و سهم الشرکه غیر نقدی آن تقویم و تسلیم شود.

تشکیل شرکت

برای تشکیل شرکت نسبی می بایست اساسنامه و شرکتنامه تنظیم و سرمایه تماماَ پرداخت گردد و اگر غیر نقدی باشد ارزیابی و تحویل شود.مادامیکه سرمایه تماماَ پرداخت نشده شرکت به وجود نمی آید.در اساسنامه و شرکتنامه و اگر یکی باشد بعنوان قرارداد شرکت نسبی مقررات مربوط به اداره ی شرکت و روابط شرکا تعیین گردد.
طبق مواد 183،184 و 185 قانون تجارت،شرایط اساسی برای تشکیل یک شرکت نسبی عبارتند از :

1- حضور حداقل 2 شریک

2- پرداخت کل سرمایه ی نقدی و تقویم و تسلیم سرمایه غیر نقدی ( تقویم سرمایه غیر نقدی طبق 122 قانون باید با رضایت کلیه شرکا صورت گیرد،لذا انجام ارزیابی توسط کارشناس رسمی دادگستری طبق قانون الزامی است .

3- در اسم شرکت می بایست کلمه ( نسبی ) و همچنین نام لااقل یکی از شرکا ذکر گردد .

موضوع شرکت

موضوع شرکت نسبی همواره تجاری می باشد و امور غیر تجاری نمی تواند موضوع شرکت نسبی باشد.

اسم شرکت

در مورد شرکت نسبی نیز همانند شرکت تضامنی به جهت اهمت شخصیت شرکا ، قانونگذار در ماده 184 قانون تجارت مقرر کرده است : ” در اسم شرکت نسبی عبارت شرکت نسبی و لااقل اسم یک نفر از شرکا باید ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد ، بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده ، عبارتی از قبیل (( و شرکا )) ، (( و برادران )) ضروری است “.

ذکر عبارت (( شرکت نسبی )) در نام شرکت این امکان را برای اشخاص ثالث به وجود می آورد که متوجه و آگاه باشند که شرکای شرکت به نسبت سرمایه خود در پرداخت قروض شرکت مسئول هستند . بنابراین ، اشخاصی که شرکت نسبی را تشکیل می دهند باید حتما عبارت (( شرکت نسبی )) را قید کنند وگرنه این حق و امتیاز برای طلبکاران وجود دارد که شرکا را شریک تضامنی طلقی کنند .

مسئولیت شرکاء

مسئولیت شرکاء در شرکت نسبی به نسبت همان سرمایه ای می باشد که آنها به شرکت آورده اند ، به عنوان مثال ( اگر شریکی 20 % سرمایه در شرکت آورده باشد، 20 % درصد کل بدهی شرکت را ضامن است ، شریک دیگر چنانچه 80 % سرمایه آورده باشد ، 80 %  کل بدهی را ضامن است.

بر طبق ماده 188 قانون تجارت (( هرکس به عنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه که در شرکت می گذارد مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود داشته اعم از این که در اسم شرکت تغییری داده شده باشد یا نشده باشد قرار شرکاء بر خلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد )) .

مدیر در شرکت

مقررات و ضوابط مربوط به مدیریت شرکت نسبی دقیقا همانند شرکت تضامنی است.

بنابراین در شرکت نسبی حداقل یک مدیر به انتخاب شرکا و از بین شرکا یا خارج از شرکا انتخاب می شود و مسئولیت حقوقی مدیر در مقابل شرکت همانند مسئولیت وکیل در مقابل موکل است .

سایر موارد

برای تقویم آورده غیر نقدی استفاده از نظر کارشناس ضروری نیست ، بلکه اختیاری است ولی توافق همه شرکاء در این باره لازم است.

در شرکت نسبی منافع آن بین شرکاء به نسبت سهم الشرکه تقسیم می شود مگر در صورتی که در شرکت نامه غیر از این ترتیب داده شده باشد.

بر طبق ماده 123 قانون تجارت (( در شرکت نسبی هیچ یک از شرکاء نمی تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکاء )) ، تمام شرکاء ذکر شده در این ماده الزامی ست و نمی توان در شرکت نامه یا هر توافق دیگری برخلاف آن پیش بینی کرد.

در شرکت نسبی تا قبل از منحل شدنش طلبکاران شرکت باید طلب خود را از خود شرکت دریافت دارند ولی پس از منحل شدن شرکت طلبکاران می توانند بابت طلب خود به فرد فرد شرکاء مراجعه کنند.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت نسبی :

1) دو نسخه شرکتنامه ی تکمیل شده و امضا شده .

2) دو نسخه تقاضانامه ی تکمیل شده و امضا شده .

3) دو نسخه اساسنامه ی تکمیل شده و امضا شده .

4) تکمیل فرم تعیین نام با انتخاب حداکثر 5 نام به ترتیب اولویت .

5) اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که موضوع شرکت نیاز به مجوز ( از نوع قبل از ثبت ) داشته باشد.

6) تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکا ، مدیران و هیات نظار (در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد) .

7) اصل گواهی عدم سوپیشینه کیفری جهت اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل .

8) دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسسین که به امضا آنان رسیده باشد .

9) دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا آنان رسیده باشد .

10) اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد .

ثبت شرکت به عنوان اقدام نهایی در تاسیس شرکت به شمار می رود و با توجه به ماده ی 95 قانون تجارت که ثبت کلیه ی شرکت های تجاری را الزامی  دانسته ، ثبت شرکت تکمیل کننده ی تمامی شرایط تشکیل و از جمله شرایط شکلی است.

پس از ثبت شرکت اقدام بعدی ، آگهی شرکتنامه و پیوست های آن در روزنامه ی رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار مطابق ماده ی 197 قانون تجارت و نظامنامه ی مربوطه است .

هزینه ثبت شرکت نسبی