لطفا منتظر بمانید

ثبت شرکت مشهور تخصصی ترین مرکز ثبتی و حقوقی در ایران

بازرس شرکت سهامی و راهنمای دقیق مسئولیت‌ها، وظایف و نحوه انتخاب بازرس

2020-04-06
محسن شیخ ها

بازرس شرکت سهامی کیست و چه تکالیفی دارد؟ مسئولیت های بازرس شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام دقیقاً شامل چه مواردی است؟ چه اشخاصی نمی‌توانند به عنوان بازرس شرکت انتخاب شوند؟ مدت تصدی بازرس شرکت سهامی چقدر است و وظایف بازرس شرکت چیست؟ بازرسین شرکت سهامی توسط کدام مجمع عمومی و برای چه مدتی انتخاب می‌شوند؟

 

در این گزارش بصورت کامل به این سوالات و موارد مهم و مرتبط دیگر پرداخته‌ایم و توصیه می‌نماییم مطالعه بفرمائید.

 

بازرس شرکت سهامی کیست؟

 

بازرس شرکت سهامی شخصی است که مطابق با لایحه اصلاحی قانون تجارت برای بازرسی و نظارت بر عملکرد هیات مدیره و مدیرعامل شرکت، معاملات و حساب‌های شرکت انتخاب می‌شود.

 

در واقع مهمترین مسئولیت بازرس شرکت سهامی (اعم از شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام) نظارت و بررسی امور مالی شرکت و همچنین نحوه عملکرد مدیران شرکت است.

 

زیرا بیشترین مسئولیت‌ها و مخاطرات شرکت‌ها معمولاً از همین دو بخش ناشی می‌شود و همیشه باید شخص و یا اشخاصی برای نظارت در این موارد وجود داشته باشند.

 

نکته مهم ۱: بازرس شرکت هم می‌تواند شخص حقیقی باشد و هم می‌تواند شخص حقوقی باشد و هم می‌تواند تلفیقی از شخص حقیقی و حقوقی باشد.

 

نکته مهم ۲: بازرسین شرکت را می‌توان از بین سهامداران شرکت انتخاب نمود. (البته آن‌ها نمی‌توانند بصورت همزمان در همان شرکت هیچگونه سمت مدیریتی داشته باشند)

بازرسین شرکت توسط چه اشخاصی انتخاب می شوند؟

 

طبق مواد ۷۴ و ۱۴۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت، وظیفه و اختیار انتخاب بازرسین شرکت اعم از بازرس اصلی و علی البدل فقط بر عهده ۲ نوع مجمع عمومی (مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی که در بعضی مواقع نام عادی بصور فوق العاده به خود می‌گیرد).

 

در ادامه به انتخاب بازرس شرکت سهامی خاص توسط هر دو مجمع عمومی موسس و عادی (یا عادی بطور فوق العاده) می‌پردازیم:

 

الف) مجمع عمومی موسس

 

مجمع عمومی موسس صرفاً در زمان تاسیس و ثبت شرکت تشکیل می‌شود و پس از آنکه شرکت به ثبت رسید وظایف مجمع عمومی موسس نیز خاتمه می‌یابد.

 

طبق بند ۳ ماده ۷۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت، انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسین شرکت بر عهده مجمع عمومی موسس است.

 

نکته مهم: البته طبق ماده ۸۲ همین قانون، در شرکت‌های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست.

 

امّا طبق رویه مرسومی که تقریباً تمامی شرکت‌های سهامی خاص در هنگام ثبت شرکت دارند و همچنین مطابق با رویه اداره ثبت شرکت‌ها، مجمع عمومی موسس عملاً در تمامی شرکتهای سهامی خاص در بدو تاسیس وجود دارد، هرچند که وجود آن ضروری نیست.

 

ب) مجمع عمومی عادی (یا عادی بطور فوق العاده)

 

بر اساس ماده ۱۴۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت، یکی از مهمترین تکالیف و وظایف مجمع عمومی موسس در شرکتهای سهامی، انتخاب هر سال یکبار بازرسین شرکت است.

 

نکته: گاهی اوقات امکان دارد که مجمع عمومی عادی در سال بیش از یکبار تشکیل شود که در این گونه موارد همین مجمع عمومی عادی با حفظ تمامی اختیارات و باید و نبایدهای مندرج در قانون تجارت، پسوند “بطور فوق العاده” به خود می گیرد و می تواند اقدام به تعیین، تمدید و یا عزل بازرسین شرکت بنماید.

 

همانطور که در انتهای ماده ۱۴۴ قانون مذکور نیز چنین ذکر شده است: “مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.”

مطالعه این مطلب را از دست ندهید!: نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص چگونه است؟ 

مدت تصدی بازرسان شرکت چقدر است؟

 

حداکثر مدت ماموریت بازرسان شرکت سهامی خاص یکسال است و امکان تمدید سمت بازرسان برای دوره‌های متوالی یکساله وجود دارد.

 

چند نفر بازرس برای شرکت لازم است؟

 

حضور حداقل ۲ نفر بازرس که یکی بازرس اصلی و دیگری بازرس علی البدل است، لازم است.

 

در همین رابطه در ماده ۱۴۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت اشاره شده است: مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند تا بر طبق قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.

 

مجمع عمومی عادی در هر موقع می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.

 

نکته: از قسمت آخر این ماده (آنجایی که میگوید: به شرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید) به خوبی مشخص است که شرکت سهامی در هیچ زمانی نباید بدون جانشین باشد.

 

همچنین در ماده ۱۴۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت اشاره شده است که: مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.

 

نتیجه: در مجموع این مطالب نتیجه می‌گیریم که در شرکت‌های سهامی (علی الخصوص شرکت سهامی خاص) حضور حداقل ۲ نفر بازرس (یک نفر بازرس اصلی و یک نفر بازرس علی البدل) در هر زمانی از طول فعالیت شرکت الزامی است.

 

شیوه عزل بازرسان شرکت چگونه است؟

 

بازرسان شرکت سهامی با رای اکثریت مطلق (نصف + ۱) حاضران در مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده (بسته به مورد) قابل عزل هستند، امّا همانطور که گفتیم مشروط بر آنکه همان مجمعی که بازرسان را عزل میکند، در همان جلسه جایگزین آن‌ها را نیز انتخاب کند.

 

وظایف بازرسان چیست؟

 

مهمترین وظایف و تکالیف بازرسان شرکت‌های سهامی که همگی برگرفته از لایحه اصلاحی قانون تجارت است، شامل موارد زیر می‌باشد.

 

۱- اگر هیات مدیره در موعد مقرر از دعوت مجمع عمومی عادی سالانه خودداری نماید، دعوت از مجمع عمومی فوق بر عهده بازرسان شرکت خواهد بود

 

۲- اگر مالکان یک پنجم سهام شرکت از هیات مدیره شرکت درخواست نمایند تا مجمع عمومی را دعوت نمایند و هیات مدیره این درخواست را اجابت ننمایند، این سهامداران می‌توانند از بازرسان درخواست نمایند که مجمع عمومی شرکت را دعوت نمایند و در چنین شرایطی بازرسان وظیفه دارند تا ظرف 10 روز از تاریخ درخواست سهامدارن مذکور، مجمع عمومی را دعوت بنمایند

 

۳- در صورتیکه بر اثر فوت، استعفاء یا سلب شرایط، تعداد اعضاء هیات مدیره از حداقل قانونی کمتر شده باشد و مدیر علی البدل هم برای جانشینی مدیران و رسیدن تعداد مدیران شرکت به حداقل قانونی موجود نباشد و سایر مدیران نیز اقدام به دعوت از مجمع عمومی ننمایند، آنگاه دعوت از مجمع عمومی عادی به درخواست هر ذینفع برای انتخاب مدیری که سمت او بلاتصدی مانده است جزء وظایف و تکالیف بازرسان شرکت است

 

۴- ارائه نظر به مجمع عمومی شرکت درباره معاملات و قراردادهای منعقد شده فیمابین شرکت و اعضاء هیات مدیره، مدیرعامل و یا شرکتها و موسساتی که مدیران، شریک و یا عضو هیات مدیره و یا مدیرعامل آن‌ها هستند

 

۵- چنانچه مدیران شرکت اطلاعات خلاف واقع در اختیار صاحبان سهام شرکت قرار بدهند، بازرسان وظیفه دارند تا این موضوع را به مجمع عمومی شرکت اطلاع بدهند.

 

۶- بازرسان باید نسبت به این موضوع که حقوق تمامی سهامداران مطابق با قانون و اساسنامه شرکت بطور یکسان رعایت شده است یا خیر اطمینان حاصل نمایند

 

۷- بازرسان باید در مورد صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی شرکت تهیه می‌نمایند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران شرکت در اختیار مجامع عمومی قرار میدهند، اظهار نظر بنمایند

 

۸- تقدیم گزارش جامع در مورد وضعیت شرکت (خصوصاً وضعیت مالی، قراردادها، تعهدات، بدهی‌ها و مطالبات و همچنین نحوه عملکرد مدیران شرکت) به مجمع عمومی عادی برای انجام تکالیف و تصمیم گیری‌های لازم

 

۹- بازرسان باید هرگونه تخلف و یا تقصیری که از سوی مدیران و مدیرعامل شرکت مشاهده می‌نمایند به اولین مجمع عمومی شرکت که تشکیل می‌شود اطلاع دهند

 

۱۰- ارائه گزارش و نظر به مجمع عمومی قبل از کاهش و یا افزایش سرمایه شرکت و همچنین درخصوص سلب حق تقدم سهامداران شرکت برای افزایش سرمایه

چه اشخاصی نمی‌توانند به عنوان بازرس شرکت (اعم از اصلی و علی‌البدل) انتخاب شوند؟

 

مطابق با مواد ۱۱۱ و ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت، اشخاص زیر نمی‌توانند به سمت بازرس شرکت اعم از بازرس اصلی و بازرس علی البدل  انتخاب شوند.

 

یک) بازرسین شرکت نمی‌توانند توامان و همزمان به عضویت هیات مدیره همان شرکت منصوب شوند و همچنین نمی‌توانند هیچگونه سمت مدیریتی (اعم از سمت مدیرعامل، رئیس هیات مدیره و نایب رئیس هیات مدیره) در همان شرکت داشته باشند

 

دو) محجورین و اشخاصی که حکم ورشکستگی آن‌ها صادر شده است

 

سه) اشخاصی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی، که به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی، کلاً یا بعضاً محروم شده باشند (البته صرفاً در مدت زمان محدودیت از حقوق اجتماعی)

 

چهار) اقرباء سببی و نسبی مدیران یا مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم

 

پنج) اشخاصی که خودشان یا همسرشان از اشخاص مذکور در بند یک بصورت موظفاً حقوق دریافت می‌نمایند.

 

 

 

لینک کوتاه: کپی لینک
مشاوره تخصصی در امور حقوقی و ثبتی شما شروع مشاوره

مطالب مشابه

نظرات و بازتاب ها

  • باسلام خواهشا یکی به سواام پاسخ درستی بده که بر همان مبنا اقدام کنم.
    بازرس اصلی شرکت های سهامی خاص ( که نه سهام دار هستن٬٬٬ ٬
    نه عضوذهیئت مدیره ) مشمول بیمه بیکاری میشوند آیا؟

    • درود بر شما
      بله اگر بازرس شرکت شرایطی که برای بیمه بیکاری هست رو داشته باشه، مشمول بیمه بیکاری و استفاده از مزایای اون میشه
      برای اطلاع دقیق از شرایط بیمه بیکاری کلیک نمایید.

  • اشاره کردین که بازرس میتواند امور مالی شرکت را بررسی و بر عملکرد اعضا نظارت داشته باشد. که چی بشه؟! بعدش گفتین هروقت بخواهند میتونن بازرس را عزل کنند. خب سوال اینجاست فرضا بازرس نظارتش را انجام داد و امور. مالی طرکت رو بررسی کنه و تخلفات شونو کشف….خب اونوقت سریع برکنارش میکنند. یعنی بازرس عملا کاره ای نیست. تا بخواد یررسی کنه و تخلفات مالی رو گزارش کنه ٬ سریع غزلش می کنن تا نتونه تخلفات و بررسی و گزارش کنه . به نطر من قانون بیخود و بی مصرفیه.

    • درود بر شما
      این نظر شماست که البته نظر صحیحی نیست

نظر خود را ارسال کنید:

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد

phone برای تماس کلیک کنید ۰۲۱-۴۳۰۰۰۴۳۰