اساسنامه شرکت سهامی خاص اساسنامه شرکت چیست و چه اطلاعاتی باید در آن نوشته شود؟ اساسنامه شرکت سهامی خاص چه تفاوت هایی با اساسنامه شرکت های دیگر دارد؟ در این نوشته نمونه ای کامل و دقیق از اساسنامه شرکت سهامی خاص را مشاهده می‌فرمائید. بسمه تعالی بخش اول اساسنامه شرکت نام، موضوع، […]
اساسنامه شرکت سهامی خاص
اساسنامه شرکت چیست و چه اطلاعاتی باید در آن نوشته شود؟ اساسنامه شرکت سهامی خاص چه تفاوت هایی با اساسنامه شرکت های دیگر دارد؟ در این نوشته نمونه ای کامل و دقیق از اساسنامه شرکت سهامی خاص را مشاهده می‌فرمائید.
بسمه تعالی
بخش اول اساسنامه شرکت
نام، موضوع، مدت و مرکز اصلی شرکت
ماده ۱ـ نام شرکت
نام شرکت عبارت است از: شرکت ……………………………………………….. (سهامی خاص)
ماده ۲ـ موضوع فعالیت
موضوع فعالیت شرکت عبارت است از: ……….
نکته: یکی از مهمترین بخش های اساسنامه شرکت (هر شرکتی که باشد) مانند اساسنامه شرکت سهامی خاص موضوع فعالیت شرکت است که باید برای تنظیم آن دقت لازم را به عمل بیاورید.
ماده ۳ـ مدت شرکت
از تاریخ ثبت به مدت نامحدود/محدود تعیین شده است.
ماده ۴ـ مرکز اصلی شرکت و شعبه های آن
مرکز اصلی شرکت:
کدپستی:
تبصره: هیأت مدیره می تواند مرکز قانونی شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبه هایی را تأسیس نماید.
نکته: در اساسنامه شرکت سهامی خاص قرار دادن این تبصره به تصمیم شما بستگی دارد و الزامی نیست.
بخش دوم اساسنامه شرکت
سـرمایه و سهـام
ماده ۵ـ سرمایه
سرمایه شرکت مبلغ ………………. ریال منقسم به …………. سهم بانام/بی نام ……………. ریالی می باشد و مبلغ ………………….. ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ ………………… ریال الباقی از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده ۶ـ پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور درماده ۵ بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیأت مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و در این مورد هیأت مدیره وفق مواد ۳۵ تا ۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.
ماده ۷ـ اوراق سهام
کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور درماده ۲۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ بوده و به امضاء دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیأت مدیره تعیین می‌شوند، خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور می گردد.
ماده ۸ـ گواهی نامه موقت سهام
تازمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم میدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
ماده ۹ـ غیر قابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیر قابل تقسیم می باشد. مالکین مشاع مکلفند در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
ماده ۱۰ـ انتقال سهام بانام
صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیأت مدیره، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید در دفتر مركزی شرکت حاضر شده و نقل و انتقال را گواهی نمایند. نقل و انتقال سهام بانام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام با نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد ۳۹ و ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.
ماده ۱۱ـ مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
بخش سوم اساسنامه شرکت
تغییرات در سرمایه شرکت
ماده ۱۲ـ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت توسط مجمع عمومی فوق العاده و با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ صورت خواهد گرفت.
تبصره‌ـ اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.
ماده ۱۳ـ حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت. ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ خواهد بود.
بخش چهارم اساسنامه شرکت
مجامع عمومی
ماده ۱۴ـ مقررات مشترک بین مجامع عمومی
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیأت مدیره دعوت می کند. هیأت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا ۲۰ روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند.
درغیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود، با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ۱۰ روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند، به شرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده ۱۵ـ شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی
صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور بهم رسانند و برای هر سهم، یک رأی خواهند داشت مشروط بر این که بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.
ماده ۱۶ـ محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.
ماده ۱۷ـ دعوت مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره‌ـ در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده ۱۸ـ دستور جلسه
هر گاه مجمع عمومی به وسیله هیأت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیأت مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید و هرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.
تبصره‌ـ دستور جلسه باید در آگهی دعوت به طور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.
ماده ۱۹ـ فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاريخ تشكيل آن حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.
ماده ۲۰ـ وکالت و نمایندگی
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده ۲۱ـ هیأت رئیسه مجمع
مجامع عمومی توسط هيات رئيسه ای مركب از يک رئيس و يک منشی و دو ناظر اداره می شود. ناظران از بين صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.
ماده ۲۲ـ صورت جلسه ها
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از مجمع عمومی عادی و فوق العاده، صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاء هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج درروزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می گردد.
۱ـ انتخاب مدیران و بازرسان
۲ـ تصویب ترازنامه
۳ـ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر در موارد اساسنامه
۴ـ انحلال شرکت و نحوه تسویه آن و ادغام و تركيب شركت
ماده ۲۳ـ اثر تصمیمات
سهامداران حاضر در مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می باشد.
ماده ۲۴ـ مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه حداکثر ظرف مدت ۴ ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.
ماده ۲۵ـ حد نصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر دراولین دعوت حدنصاب مذکورحاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود، به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۲۶ـ تصمیمات در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده ۸۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده ۲۷ـ اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می تواند به استثناء مواردی که درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و مؤسس می باشد تصمیم گیری نماید.
وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
۱. استماع گزارش هیأت مدیره و بازرس و رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارش هیأت مدیره
۲. تعیین خط مشی و سیاستهای کلی شرکت و رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارش هیأت مدیره
۳. تصویب برنامه و بودجه سالانه
۴. بررسی و تصویب تشکیلات شرکت
۵. بررسی و تصویب آیین نامه های معاملاتی، مالی و ساختار سازمانی شرکت و تغییرات بعدی آن
۶. رسیدگی و تصویب صورت های مالی سالانه شرکت
۷. اتخاذ تصمیم در مورد اندوخته ها و تقسیم سود
۸. نصب و عزل اعضای هیأت مدیره و تعیین حقوق مزایا و حق الزحمه اعضای غیر موظف و پاداش آنها
۹. انتخاب و عزل بازرس و تعیین حق الزحمه وی
۱۰. تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی های شرکت
۱۱. اتخاذ تصمیم درباره سایر موضوعاتی که در دستور مجمع قرار گیرد
ماده ۲۸ـ حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده
در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند بايد حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۲۹ـ اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده ۳۰ـ اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
هرگونه تغییر درموارد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد يا ادغام وتركيب شركت و تبدیل سهام و هر اقدام دیگری که بموجب قانون تجارت و قوانین دیگر و یا سایر مواد این اساسنامه به عهده مجمع مذکور گذاشته شده است، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
بخش پنجم اساسنامه شرکت
هیأت مدیره
ماده ۳۱ـ عده اعضای هیأت مدیره
شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از ….. الی ….. نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام برای مدت دو سال انتخاب می شوند اداره خواهد شد، لیکن مدیران با تصمیم مجمع عمومی در هر موقع قابل تغییر می باشند.
تبصره: انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.
ماده ۳۲ـ مدت مأموریت مدیران
مدت عضویت هیأت مديره حداکثر دو سال خواهد بود لیکن با تصویب مجمع عمومی در طول زمان مذکور نیز قابل تغییر خواهد بود.
ماده ۳۳ـ سهام وثیقه مدیران
هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل یک سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تقصيرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل حق رای و دریافت سود نمی باشد ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.
ماده ۳۴ـ رئیس و نایب رئیس هیات مدیره
۱. هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بين اعضای هيات مدیره، يک رئيس و يک نايب رئيس که بايد شخص حقيقی باشند برای هيات مديره تعيين می نمايد.
۲. مدت ریاست رئیس هیات مدیره و نيابت نايب رئیس هیات مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود.
۳. هیأت مدیره در هر موقع می تواند رئيس و نايب رئيس هيئت مديره را از سمت های مذكور تغییر دهد. هر ترتيبی خلاف اين ماده مقرر شود كان لم يكن خواهد بود.
ماده ۳۵ـ مواقع تشکیل جلسات هیأت مدیره
هیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند و یا به دعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضاء هیأت مدیره و یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد.
در هر صورت هر ماه هیأت مدیره موظف به تشکیل حداقل یک جلسه خواهد بود. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.
ماده ۳۶ـ محل تشکیل جلسات هیأت مدیره
جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه یا به هر وسیله دیگری که مقدور باشد، تشکیل خواهد شد.
ماده ۳۷ـ حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
برای تشكيل جلسات هيات مديره حضور بيش از نصف اعضای هيات مديره لازم است. تصميمات بايد با اكثريت آراء حاضرين اتخاذ گردد.
ماده ۳۸ـ اعتبارتصميمات اتخاذ شده
تصمیماتی که به امضاء اكثريت مديران حاضر بشرح ماده ۳۷ فوق رسيده باشد دارای اعتبار بوده و به منزله تصميماتی است كه از طريق كيه اعضاء هيئت مديره اتخاذ شده است.
ماده ۳۹ـ صورت جلسات هیأت مدیره
برای هر یک از جلسات هیأت مدیره صورت جلسه ای تنظیم و حداقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه می رسد درصورت جلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد درصورت جلسه درج می گردد.
ماده ۴۰ـ وظایف و اختیارات هیأت مدیره
هیأت مدیره برای هر گونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیار است. هیأت مدیره مخصوصاً وظیفه دارد در راستای اهداف شرکت بهترین تصمیم را بگیرند همچنین اختیارات زیر را دارا می باشد:
۱. نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی
۲. بررسی و تنظیم و پیشنهاد آیین نامه معاملاتی به مجمع عمومی و در صورت تصویب مجمع مذکور لازم الاجرا خواهد بود
۳. تصویب آیین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیر عامل
۴. ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر نقطه ای از ایران یا خارج از ایران
۵. نصب و تغییر کلیه مأموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفیع و تنبیه سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها
۶. بررسی و پیشنهاد بودجه سالانه شرکت برای اداره کردن شرکت به مجمع عمومی که در صورت تصویب مجمع مذکور قابل اجرا خواهد بود
۷. افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات
۸. دریافت مطالبات شرکت و پرداخت بدهی های آن از اصل و متفرعات
۹. تعهد، ظهر نویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی
۱۰. عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد، از جمله انجام کلیه عملیات و معاملات
۱۱. مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجارتی و اختراع
۱۲. به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آنها
۱۳. تحصیل اعتبار از بانکها و شرکتها و مؤسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد
۱۴. اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعیین وکیل، سازش، ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری.
تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توکیل و وکیل در توکیل و لو کراراً، تعیین مصدق و کارشناس، اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاً قاطع دعوی باشد، دعوی خسارت، استرداد دعوی، جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث، اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن، تأمین مدعی به، تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاهها، اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت، درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب اجرائی و اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوائر ثبت اسناد
۱۵. تعیین میزان استهلاک ها
۱۶. تنظیم خلاصه صورت دارایی و بدهی های شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت
۱۷. تنظیم صورت دارایی و بدهی های و ترازنامه شرکت پس از انقضای سال مالی و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت
۱۸. دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها
۱۹. پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد ۱۴۰ و ۲۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
۲۰. پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده جهت بررسی و تصویب
تبصره: اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیأت مدیره خللی وارد نمی سازد
ماده ۴۱ـ پاداش اعضاء هیأت مدیره
مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی ازسود خالص شركت را بر طبق مواد قانون تجارت، به صورت پاداش برای اعضا هیأت مدیره تصویب خواهد نمود.
ماده ۴۲ـ مسؤلیت اعضا هیأت مدیره
مسؤلیت هر یک از اعضای هیأت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاری کشور است.
ماده ۴۳ـ معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود، بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده ۱۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.
ماده ۴۴ـ مدیر عامل
هیأت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آن را تعیین کند هیأت مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده ۴۰ این اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض نماید. در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آن در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود.
تبصره ۱ـ هیأت مدیره درصورت تمایل می تواند قائم مقام یا جانشین برای مدیرعامل به پیشنهاد مدیرعامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
تبصره ۲ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل که توسط هیأت مدیره مشخص می گردد، باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
تبصره ۳ـ هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را تغییر دهد.
ماده ۴۵ـ صاحبان امضای مجاز
كليه اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چک و بروات و سفته ها و سایر اوراق عادی و تجاری با امضاء هر یک از اعضاء هیات مدیره به تنهایی همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
بخش ششم اساسنامه شرکت
بازرسین (اصلی و علی البدل)
ماده ۴۶ـ ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین می کند بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.
گزارش بازرس باید لااقل ۱۰ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره: در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.
ماده ۴۷ـ اختیارات بازرس
بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.
ماده ۴۸ـ مسئولیت بازرس
مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده ۱۵۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.
ماده ۴۹ـ حق الزحمه بازرس
حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.
ماده ۵۰ـ معاملات بازرس با شرکت
بازرس اصلی و یاعلی البدل نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند.
بخش هفتم اساسنامه شرکت
سال مالی و حسابهای شرکت
ماده ۵۱ـ سال مالی
سال مالی شرکت از روز اول فروردين هرسال آغاز می شود و تا روز آخر اسفند همان سال به پایان می رسد. اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده ۵۲ـ صورت حساب شش ماهه
هیأت مدیره باید طبق ماده ۱۳۷ لايحه قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت لااقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی ها و بدهی های شرکت را تنظیم کرده و به بازرس ارائه نماید.
ماده ۵۳ـ حسابهای سالانه
هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و بدهی ها (ترازنامه) شرکت را در پایان سال و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضميمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند.
اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس قرار گیرد تا پس از رسیدگی همراه با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده ۵۴ـ حق مراجعه صاحبان سهام
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهامی می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورت حسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.
ماده ۵۵ـ اقلام ترازنامه استهلاکات
ارزیابی دارایی‌های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.
پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
تبصره: تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۵۶ـ تقدیم ترازنامه
ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده ۵۷ـ مفاصا
تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره به منزله مفاصای آن سال مالی خواهد بود.
ماده ۵۸ـ سود خالص
سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و اندوخته ها.
ماده ۵۹ـ اندوخته قانونی و اختیار واریز سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل بر طبق ماده ۱۴۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانونی عمل شود. هر تصمیمی بر خلاف این امر باطل است.
ماده ۶۰ـ سود قابل تقسیم
سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور درماده فوق و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ۱۰ درصد از سود ویژه سالانه بين صاحبان سهام الزامی است.
بخش هشتم اساسنامه شرکت
انحـلال و تسویه
ماده ۶۱ـ انحلال
شرکت در موارد زیر منحل می شود:
۱ـ در مواردی که بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلف است طبق ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رای گیری واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
۲ـ در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
۳ـ موارد مذکور در ماده ۱۹۹ لایحه قانوین اصلاح قسمتی از قانون تجارت
تبصره: در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید ضمن تعیین مدير تصفيه و آدرس محل تسویه صورت جلسه انحلال را ظرف مدت ۵ روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۶۲ـ تسویه
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد، تسویه امور آن مطابق با مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.
بخش نهم اساسنامه شرکت
مسائل متفرقه
ماده ۶۳ـ موارد پیش بینی نشده
در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.
ماده ۶۴ـ این اساسنامه در ۶۴ ماده و ۱۲ تبصره در جلسه مورخ……………..به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.
نکته: اساسنامه شرکت سهامی خاص یکی از مفصل ترین و جامعترین اساسنامه ها است و در واقع می توان گفت یکی از بهرین نمونه های اساسنامه برای هر شرکتی (البته با کمی تغییرات) همین اساسنامه شرکت سهامی خاص است و همانطور که مشاهده می فرمایید دارای بخش ها، مواد و تبصره های زیادی است تا بتواند از همین طریق مسائل مختلف یک شرکت را پوشش دهد.
در پایان لازم به ذکر است این نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص که در فوق ذکر شده است نمونه ای است جامع و کامل که نیازهای اکثریت متقاضیان ثبت شرکت سهامی خاص را تامین می نماید اما چنانچه شما بنا به هر علتی تصمیم دارید مواردی خاص را در اساسنامه شرکت سهامی خاص خود بگنجانید، از آنجائیکه اساسنامه شرکت در واقع شاکله و چارچوب یک شرکت را تشکیل میدهد و از اهمیت بسیار زیادی برخوردار است، پیشنهاد می کنیم قبل از هر اقدامی ضمن تماس با موسسه حقوقی مشهور با کارشناسان خبره ثبتی و وکلای پایه یک با تجربه ما مشاوره داشته باشید تا بتوانید بهترین تصمیم را اتخاذ نمایید.
اساسنامه شرکت سهامی خاص
اساسنامه شرکت سهامی خاص
