نمونه کامل و دقیق اساسنامه شرکت سهامی خاص

اسفند 10, 1396
Mashhoor.ir
نمونه کامل و دقیق اساسنامه شرکت سهامی خاصReviewed by تحریریه مشهور on Mar 1Rating: 5.0نمونه کامل و دقیق اساسنامه شرکت سهامی خاصاساسنامه شرکت سهامی خاص بخش اول نام ـ  موضوع ـ  مدت و مرکز اصلی شرکت ماده 1ـ نام شرکت عبارت است از: شرکت........................... (سهامی خاص) ماده 2ـ موضوع فعالیت شرکت عبارت است: نکته: یکی از مهمترین بخش های اساسنامه هر شرکتی مانند اساسنامه شرکت سهامی خاص موضوع فعالیت شرکت است که باید برای

نمونه کامل و دقیق اساسنامه شرکت سهامی خاص

 

بسمه تعالی

 

بخش اول

نام ـ  موضوع ـ  مدت و مرکز اصلی شرکت

 
ماده 1ـ نام شرکت عبارت است از:  شرکت ……………………………………………………… (سهامی خاص)
 
ماده 2ـ موضوع فعالیت شرکت عبارت است:
نکته: یکی از مهمترین بخش های اساسنامه هر شرکتی مانند اساسنامه شرکت سهامی خاص موضوع فعالیت شرکت است که باید برای تنظیم آن دقت لازم را به عمل بیاورید.
ماده 3ـ مدت شرکت
از تاریخ ثبت به مدت نامحدود/محدود تعیین شده است .
 
ماده 4ـ مرکز اصلی شرکت و شعبه های آن
مرکز اصلی شرکت:
کدپستی:
 تبصره:  هیأت مدیره می تواند مرکز قانوني شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبه هایی را تأسیس نماید.
نکته: در اساسنامه شرکت سهامی خاص قرار دادن این تبصره به تصمیم شما بستگی دارد و الزامی نیست.

بخش دوم

سـرمایه و سهـام

 
ماده5ـ سرمایه
………………. ریال منقسم به …………. سهم بانام/بی نام  ……………. ریالی می باشد و مبلغ ………………….. ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ ………………… ریال الباقی از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده 6ـ پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور درماده 5 بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیأت مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و دراین مورد هیأت مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.
 
ماده 7ـ اوراق سهام
کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور درماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دونفر از مدیران شرکت که از طرف هیأت مدیره تعیین میشوند خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور می گردد.
 
ماده 8ـ گواهی نامه موقت سهام
تازمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می دهد که معرف تعداد و نوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن است.
 
ماده 9ـ غیر قابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیر قابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند در برابر شرکت تنهابه یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند. 
ماده 10ـ انتقال سهام بانام
صاحبان  سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر باموافقت هیأت مدیره ، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید دردفترمركزي شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می نمایند. نقل و انتقال سهام بانام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام با نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد 39 و 40  لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.
 
ماده 11ـ مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
 

بخش سوم

تغییرات در سرمایه شرکت

 

ماده 12ـ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت توسط مجمع عمومی فوق العاده و با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت.
تبصره ـ اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.
ماده 13ـ حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت افزایش سرمایه ، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت . ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.
 

بخش چهارم

  مجامع عمومی

 
ماده 14ـ مقررات مشترک بین مجامع عمومی
مجامع عمومی عادی سالانه ومجامع عمومی فوق العاده راهیأت مدیره دعوت می کند هیأت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند درمواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. دراین صورت دستورجلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهامی شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام رابرای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا 20 روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند .درغیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود، بارعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا 10 روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند .
ماده 15ـ شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی
 صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور به هم رسانند و برای هریک سهم یک رأی خواهند داشت مشروط بر این که بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.
ماده 16ـ محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عاد ی و فوق العاده درمرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.
ماده 17ـ دعوت مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی درروزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره ـ درمواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده 18ـ دستور جلسه
هر گاه مجمع عمومی به وسیله هیأت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیأت مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید وهرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.
تبصره ـ دستور جلسه باید در آگهی دعوت به طور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد .
ماده 19ـ فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومي وتاريخ تشكيل آن حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.
ماده 20 ـ وکالت و نمایندگی
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام وهمچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده 21ـ هیأت رئیسه مجمع
مجامع عمومی توسط هيات رئيسه اي مركب از يك رئيس و يك منشي و دو ناظر اداره مي شود . ناظران از بين صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولي منشي جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.
ماده 22ـ صورت جلسه ها
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج درروزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می گردد.
انتخاب مدیران و بازرسان
تصویب ترازنامه
3ـ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر درموارد اساسنامه
انحلال شرکت و نحوه تسویه آن وادغام وتركيب شركت
 
ماده 23ـ اثر تصمیمات
سهامداران حاضردر مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین  الزام آور می باشد.
ماده 24ـ مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.
 
ماده 25ـ حد نصاب مجمع عمومی عادی
درمجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر دراولین دعوت حدنصاب مذکورحاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 26ـ تصمیمات در مجمع عمومی عادی
درمجمع عمومی عادی تصمیمات هموار ه با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر درمورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهدشد.
ماده 27ـ اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می تواند به استثناء مواردی که درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها درصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده ومؤسس می باشد تصمیم گیری نماید.
وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است :
1. استماع گزارش هیأت مدیره و بازرس و رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارش هیأت مدیره
2. تعیین خط مشی و سیاستهای کلی شرکت و رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارش هیأت مدیره
3.تصویب برنامه و بودجه سالانه
4. بررسی و تصویب تشکیلات شرکت
5. بررسی و تصویب آیین نامه های معاملاتی ، مالی و ساختار سازمانی شرکت و تغییرات بعدی آن
6. رسیدگی و تصویب صورت های مالی سالانه شرکت
7. اتخاذ تصمیم در مورد اندوخته ها و تقسیم سود
8. نصب و عزل اعضای هیأت مدیره و تعیین حقوق مزایا و حق الزحمه اعضای غیر موظف و پاداش آنها
9. انتخاب و عزل بازرس و تعیین حق الزحمه وی
10. تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی های شرکت
11. اتخاذ تصمیم درباره سایر موضوعاتی که در دستور مجمع قرار گیرد .
ماده 28ـ حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده
درمجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش ازنصف سهامی که حق رای دارند. بايد حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 29ـ اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده 30ـ اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
هرگونه تغییر درموارد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد يا ادغام وتركيب شركت و تبدیل سهام و هر اقدام دیگری که بموجب قانون تجارت و قوانین دیگر و یا سایر مواد این اساسنامه به عهده مجمع مذکور گذاشته شده است، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
 

بخش پنجم

هیأت مدیره

 
ماده 31ـ عده اعضای هیأت مدیره
شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از سه الی پنج نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام برای مدت دو سال انتخاب می شوند اداره خواهد شد لیکن مدیران با تصمیم مجمع عمومی در هر موقع قابل تغییر می باشند.
تبصره: انتخاب مجدد مدیران توسط  مجمع عمومی عادی بلا مانع است.
ماده 32ـ مدت مأموریت مدیران
مدت عضویت هیأت مديره دوسال خواهد بود لیکن با تصویب مجمع عمومی در طول زمان مذکور نیز قابل تغییر خواهد بود.
 
ماده 33ـ سهام وثیقه مدیران
هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل یک سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تقصيرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، به صندوق  شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق  ناشیه از آن از قبیل  حق رای و دریافت سود نمی باشد ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی  خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق  شرکت باقی خواهد ماند.
ماده 34ـ  رئیس و نایب رئیس هیات مدیره
1. هیأت مدیره در اولین جلسه  خود ازبين اعضاي هيات يك رئيس ويك نايب رئيس که بايد شخص حقيقي باشند براي هيات مديره تعيين مي نمايد.
2. مدت ریاست و نيابت نايب  رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود.
3. هیأت مدیره درهر موقع مي تواند رئيس ونايب رئيس هيئت مديره را ازسمت هاي مذكور تغییر دهد. هرترتيبي خلاف اين ماده مقرر شود كان لم يكن خواهد بود.
ماده35ـ موا قع تشکیل جلسات هیأت مدیره
هیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند و یا به دعوت کتبی رئیس  و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضاء هیأت مدیره و یا به دعوت مدیرعامل  درهر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد. در هر صورت هر ماه هیأت مدیره موظف به تشکیل حداقل یک جلسه خواهد بود . چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.
ماده 36ـ محل تشکیل جلسات هیأت مدیره
جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه یا به هر وسیله دیگری که مقدور باشد، تشکیل خواهد شد.
ماده 37ـ حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت  جلسه
براي تشكيل جلسات هيات مديره حضور بيش از نصف اعضاي هيات مديره لازم است. تصميمات بايد با اكثريت آراء حاضرين اتخاذ گردد.
ماده 38ـ اعتبارتصميمات اتخاذ شده
تصمیماتی که به امضاءاكثريت مديران حاضر بشرح ماده 37 فوق رسيده باشد داراي اعتبار بوده وبه منزله تصميماتي است كه از طريق كيه اعضاء هيئت مديره اتخاذ شده است.
ماده 39ـ صورت جلسات هیأت مدیره
برای هر یک از جلسات هیأت مدیره صورت جلسه ای تنظیم ولاقل به  امضای  اکثریت مدیران حاضر درجلسه می رسد درصورت جلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر  هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی  از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد درصورت جلسه درج می گردد .
ماده 40ـ وظایف و اختیارات هیأت مدیره
هیأت مدیره برای هر گونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده واتخاذ تصمیم درباره آنها  صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیار است. هیأت مدیره مخصوصاً وظیفه دارند در راستای اهداف شرکت بهترین تصمیم را بگیرند همچنین اختیارات زیر را دارا می باشد:
1. نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه  ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی.
2. بررسی و تنظیم و پیشنهاد آیین نامه معاملاتی به مجمع عمومی و در صورت تصویب مجمع مذکور لازم الاجرا خواهد بود .
3. تصویب آیین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیر عامل.
4. ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر نقطه ای از ایران یا خارج از ایران.
5. نصب و تغییر کلیه مأموران و کارکنان شرکت وتعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفیع و تنبیه سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.
6. بررسی و پیشنهاد بودجه سالانه شرکت برای اداره کردن شرکت به مجمع عمومی که در صورت تصویب مجمع مذکور قابل اجرا خواهد بود.
7. افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات.
8. دریافت مطالبات شرکت و پرداخت بدهی های آن از اصل و متفرعات.
9. تعهد، ظهر نویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.
10. عقد هر نوع قرار داد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول وغیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله  انجام کلیه عملیات و معاملات.
11. مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجارتی و اختراع.
12. به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آنها.
13. تحصیل اعتبار از بانکها وشرکتها و مؤسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد.
14. اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش فرجام مصالحه، تعیین وکیل سازش ادعای جعل نسبت به سند  طرف و استرداد سند تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق  و توکیل  و وکیل  در توکیل  و لو کراراً تعیین مصدق  و کارشناس اقرار خواه  در ماهیت دعوی وخواه به امری که کاملاً  قاطع دعوی  باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب  شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تأمین  مدعی به تقاضای  توقیف  اشخاص و اموال از دادگاههای اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب  اجرائی و اخذ محکوم  چه در دادگاه و چه در ادارات و دو اثر ثبت اسناد.
15. تعیین میزان استهلاک ها.
16. تنظیم خلاصه صورت دارای و بدهی های شرکت هر ششماه یکبار  و دادن آن به بازرس شرکت.
17. تنظیم صورت دارایی و بدهی های و ترازنامه شرکت پس از انقضای سال مالی و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق  ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت.
18. دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.
19. پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
20. پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده جهت بررسی و تصویب.
تبصره: اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیأت مدیره خللی وارد نمی سازد.
ماده 41ـ پاداش اعضاء هیأت مدیره
مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی ازسود خالص  شركت را برطبق مواد قانون تجارت ،به صورت پاداش براي  اعضا هیأت مدیره تصویب خواهد نمود.
 
ماده 42ـ مسؤلیت اعضا هیأت مدیره
مسؤلیت هر یک از اعضای هیأت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاری کشور است.
ماده 43ـ معاملات  مدیران با شرکت
اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی  که با شرکت یا بحساب شرکت می شود. بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.
ماده 44ـ مدیر عامل
هیأت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آن را تعیین کند هیأت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه درماده 40 این اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض نماید. در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آن در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود.
تبصره 1ـ هیأت مدیره درصورت تمایل می تواند قائم مقام یا جانشین برای مدیرعامل به پیشنهاد مدیرعامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
تبصره2ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل که توسط هیأت مدیره مشخص می گردد، باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیأت مدیره به اداره ثبت  شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
تبصره 3ـ هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را تغییر دهد.
ماده 45ـ صاحبان امضای مجاز
كليه اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چک و بروات و سفته ها و سایر اوراق عادی و تجاری با امضای هر یک از اعضا هیات مدیره به تنهایی همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود .

بخش ششم

بازرس

 
ماده 46ـ ترتیب انتخاب و وظایف  بازرس
مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین می کند بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود وزیان وترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران دراختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.
گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی  عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع  به تصویب  صورت دارایی  و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره: در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.
ماده 47ـ اختیارات بازرس
بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل  می تواند درهر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

ماده 48ـ  مسئولیت بازرس
مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.
ماده 49ـ حق الزحمه بازرس
حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ  تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.
 
ماده 50ـ معاملات بازرس با شرکت
بازرس اصلی و یاعلی البدل نمی توانند در معاملاتی که باشرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع شوند.

بخش هفتم

سال مالی و حسابهای شرکت

 
ماده 51ـ سال مالی
سال مالی شرکت ازروز اول فروردين هرسال آغازمی شود وتاروزآخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده 52ـ صورت حساب شش ماهه
هیأت مدیره بایدطبق ماده 137لايحه قانوني  اصلاح قسمتي ازقانون تجارت لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارایی ها و بدهی های شرکت را تنظیم کرده به بازرس ارائه نماید.
ماده 53ـ حسابهای سالانه
هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و بدهی ها (ترازنامه) شرکت را در پایان سال و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضميمه گزارشي درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس قرار گیرد تا پس از رسیدگی همراه با گزارش بازرس به مجمع  عمومی  صاحبان سهام تقدیم گردد
ماده 54ـ حق مراجعه صاحبان سهام
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهامی می تواند درمرکز اصلی شرکت به صورت حسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.
ماده 55ـ اقلام ترازنامه استهلاکات
ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه  پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد پایین آمدن ارزش دارایی   ثابت خواه در نتیجه  استعمال  خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
تبصره: تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است بایدبا قید مبلغ درذیل ترازنامه آورده شود.
ماده 56ـ تقدیم ترازنامه
ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده 57ـ مفاصا
تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره  به منزله مفاصای آن سال مالی خواهد بود.
ماده 58ـ سود خالص
سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال  مالی، منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و اندوخته ها.

ماده 59. اندوخته قانونی واختیاریز سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل بر طبق ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانونی عمل شود. هر تصمیمی بر خلاف  این امر  باطل است.
ماده 60ـ سودقابل تقسیم
سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال هاي مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور درماده فوق وسایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم  سالهای قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومي عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بين صاحبان سهام الزامی است.

بخش هشتم

انحـلال و تسویه

ماده 61ـ انحلال
شرکت در موارد زیر منحل می شود:
در مواردی که بر اثر زیانهای وارده  حداقل  نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره  مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله  مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور ورای واقع شود هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار  درخواست کند.
موارد مذکور در ماده 199 لایحه قانوین اصلاح قسمتی از قانون تجارت
تبصره: در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل  نماید ضمن تعیین مديرتصفيه
و آدرس محل تسویه صورت جلسه  انحلال را ظرف مدت 5 روز ازتاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال  تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده 62ـ تسویه
هر گاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تسویه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه  قانونی اصلاح  قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.
 

بخش نهم

متفرقه

 
ماده 63ـ موارد پیش بینی نشده
در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق  قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهدشد.
ماده 64ـ این اساسنامه در 64 ماده و 12  تبصره در جلسه مورخ……………………………به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.

 

در پایان لازم به ذکر است این نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص که در فوق ذکر شده است نمونه ای است جامع و کامل که نیازهای اکثریت متقاضیان ثبت شرکت سهامی خاص را تامین می نماید اما چنانچه شما بنا به هر علتی تصمصم دارید مواردی خاص را در اساسنامه شرکت سهامی خاص خود بگنجانید، از آنجائیکه اساسنامه شرکت در واقع شاکله و چارچوب یک شرکت را تشکیل می دهد و از اهمیت بسیار زیادی برخوردار است، پیشنهاد می کنیم قبل از هر اقدامی ضمن تماس با موسسه حقوقی مشهور با کارشناسان خبره ثبتی و وکلای پایه یک با تجربه ما مشاوره حقوقی داشته باشید تا بتوانید با مشاوره هایی که خدمت شما ارائه می گردد بهترین تصمیم را اتخاذ نمایید.
مشاور رایگان در امور حقوقی و ثبتی شما مشاور رایگان

مطالب مشابه

نظرات و بازتاب ها

نظر خود را ارسال کنید:

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد