منحل شدن شرکت قانون تجارت در زمینه موردی که هریک از شرکا مجبور بشود سکوت میکنند. بنابراین محجوریت شریک موجب انحلال شرکت نخواهد بود و از تأکید قانون تجارت بر انحلال شرکت به سبب فوت چنین بر می‌آید که قانونگذار فوت شرکاء و یا سهامداران را از موارد انحلال شرکت نمی‌داند، چرا که موارد انحلال شرکت جنبه […]
منحل شدن شرکت
قانون تجارت در زمینه موردی که هریک از شرکا مجبور بشود سکوت میکنند. بنابراین محجوریت شریک موجب انحلال شرکت نخواهد بود و از تأکید قانون تجارت بر انحلال شرکت به سبب فوت چنین بر می‌آید که قانونگذار فوت شرکاء و یا سهامداران را از موارد انحلال شرکت نمی‌داند، چرا که موارد انحلال شرکت جنبه حصری دارد و شرکاء و سهامداران شرکت مجاز نیستند در اساسنامه یا شرکتنامه، فوت شریک یا سهامدار را از موارد انحلال شرکت قرار دهند.
آثار منحل شدن شرکت
بعد از منحل شدن شرکت، باید اموال شرکت میان شرکا تقسیم بشود. اما به خاطر این که شرکت قبل از انحلال معاملاتی با دیگران انجام داده و تعهداتی را نیز بر عهده گرفته است و طلب‌هایی دارد اول باید به کار تصفیه شرکت پرداخته شود، بعد از آن در صورتی که سرمایه‌ای باقی ماند، میان شرکا تقسیم بشود.
تصفیه شرکت
تصفیه شرکت سبب به نقد کردن دارایی، دریافت مطالبات شرکت، پرداخت دیون و انجام تعهدات می‌شود. البته بدیهی است که برای انجام این اعمال شرکت باید شخصیت خود را حفظ کند. توجه به م ۲۰۸ ق.ت مشخص می کند که شرکت را پس از انحلال، همچنان می‌توان متعهد ساخت.
آثار بقای شخصیت حقوقی شرکت پس از منحل شدن شرکت
برجا ماندن شخصیت حقوقی شرکت پس از انحلال آثاری دارد، از قبیل: حفظ نام و اقامتگاه شرکت، باقی ماندن دارایی شرکت در مالکیت خودش، برعهده گرفتن تعهدات جدیدی که برای انجام تصفیه ضرورت دارد، امکان تقاضای ورشکستگی پس از انحلال؛ در صورتی که علت انحلال ورشکستگی نباشد. عدم قابلیت تبدیل شرکت به شرکتی دیگر، چون شخصیت شرکت تنها برای تصفیه و تقسیم اموال شرکت باقی مانده است.
مدیر تصفیه کیست و چه وظایفی دارد؟
فردی که وظیفه تصفیه شرکت پس از انحلال را بر عهده می گیرد، مدیر تصفیه نام دارد. در شرکت با مسئولیت محدود امر تصفیه بر عهده مدیران شرکت است، مگر اساسنامه شرکت ترتیب دیگری مشخص کرده باشد. (م ۲۱۳ ق.ت)
طبق ماده ۲۰۷ ق.ت وظیفه مدیران تصفیه خاتمه دادن به کارهای جاری شرکت و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است. در اجرای این وظایف، مدیران تصفیه می‌توانند در صورت نیاز معاملات جدیدی برای شرکت انجام دهند.(م ۲۰۸ ق.ت)
همچنین مدیران تصفیه حق دارند از طرف شرکت اقامه دعوا کنند؛ (م ۲۰۹ ق.ت) دعاوی مربوط به شرکت را با اجازه مجمع عمومی یا اساسنامه، به صلح خاتمه دهند و یا به داوری ارجاع دهند.(م ۲۱۴ ق.ت)
تقسیم اموال شرکت پس از منحل نمودن شرکت
بر اساس ماده ۲۱۱ قانون تجارت، آن قسمت از دارایی شرکت که در مدت تصفیه مورد نیاز نیست به طور موقت بین شرکا تقسیم می‌شود. اما متصدیان تصفیه باید معادل بدهی‌هایی که هنوز موعد پرداخت آن نرسیده و همچنین معادل مبلغی که بین شرکا مورد اختلاف است کنار بگذارد.
در هر صورت تقسیم دارایی شرکت بین شرکا خواه در حین تصفیه (م ۲۱۱ ق.ت) و خواه پس از ختم تصفیه، وقتی ممکن است که قبلاً سه مرتبه در مجله رسمی قوه قضاییه و یکی از جراید اعلام و یک سال از تاریخ انتشار اولین اعلام در مجله گذشته باشد.(م ۲۱۹ ق.ت) تخلف از این ماده متصدیان تصفیه را مسئول جبران خسارات طلبکارانی قرار می‌دهد که به طلب خود نرسیده اند. (م ۲۱۶ ق.ت)
در مورد تقسیم اموال ذکر دو نکته لازم است:
۱- با از بین رفتن شرکت، اموال باقی مانده، به همه شرکا تعلق می‌گیرد. در هرصورت شریکانی که اموالی غیر از پول را به صورت سهم خود هنگام تشکیل شرکت، آورده باشند، حق مطالبه عین اموال را ندارند، بلکه به نسبت میزان آورده خود در شرکت، نسبت به عین این اموال حق مالکیت خواهند داشت. البته شرکا می‌توانند حین تنظیم قرارداد شرکت یا اساسنامه یا هنگام تقسیم دارایی توافق کنند که عین اموال، با پرداخت تفاوت قیمت به دیگر شرکا، به صاحبان قبلی آنها باز گردد
۲- هرگاه دارایی شرکت پس از پرداخت همه بدهی‌ها دقیقاً به اندازه سرمایه اولیه باشد، شریکی که آورده‌اش به شرکت فقط کار و تخصص خود او بوده است، حقی نسبت به دارایی شرکت نخواهد داشت.
البته اگر دارایی باقی مانده، بیش از سرمایه اولیه باشد، منطقی این است که این دارایی اضافه بر سرمایه اولیه، میان همه شرکا و از جمله این شریک تقسیم شود. و به دلیل آنکه این زیادی در واقع همان منفعت و سود است، باید میان همه شرکا تقسیم بشود.
⚖ موسسه حقوقی مشهور، تخصصی ترین مرکز ثبت شرکت، ثبت برند و خدمات حقوقی در ایران
۰۲۱-۴۳۰۰۰۴۳۰?
