همیشه سوالات بسیار مهم و متداولی در مورد افزایش سرمایه شرکت وجود دارد مانند: افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص چگونه است؟ مدارک مورد نیاز برای انواع ثبت افزایش سرمایه شرکت چیست؟ مراحل افزایش سرمایه شرکت در اداره ثبت شرکتها شامل چه مواردی است و تصمیم گیری در مورد آن در اختیار کدام مجمع عمومی است؟ […]
همیشه سوالات بسیار مهم و متداولی در مورد افزایش سرمایه شرکت وجود دارد مانند: افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص چگونه است؟ مدارک مورد نیاز برای انواع ثبت افزایش سرمایه شرکت چیست؟ مراحل افزایش سرمایه شرکت در اداره ثبت شرکتها شامل چه مواردی است و تصمیم گیری در مورد آن در اختیار کدام مجمع عمومی است؟ بهترین روش افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص کدام روش است؟ آیا هیات مدیره شرکت هم می تواند در مورد افزایش سرمایه شرکت تصمیم گیری کند؟ برای افزایش سرمایه آیا باید حتماً مبلغ اضافه شده را به حساب بانکی واریز نماییم؟ نحوه قیمت گذاری بر روی سرمایه غیر نقدی چگونه است؟ و غیره…
وکیل پایه یک دادگستری به این سوالات و موارد مهم دیگر پاسخ دقیق، کامل و قانونی داده است که در ادامه مطالعه می‌فرمایید.
خلاصه آنچه در این نوشته می خوانید
- تعریف سرمایه شرکت
- افزایش سرمایه شرکت چه روش‌هایی دارد؟
- ۷ روش افزایش سرمایه شرکت
- مدارک مورد نیاز برای افزایش سرمایه
- افزایش سرمایه از اختیارات کدام مجمع است؟
- هیات مدیره می‌تواند سرمایه شرکت را افزایش دهد؟
- آیا باید مبلغ افزایش یافته را به حساب بانکی شرکت واریز نماییم؟
- نحوه قیمت گذاری سرمایه غیر نقدی چگونه است؟
- برای ثبت افزایش سرمایه شرکت خود به کجا مراجعه نماییم؟
سرمایه شرکت به چه معناست؟
در حالت کلی به مجموع دارائی‌هایی که یک شرکت از بدو تولد و تاسیس دارد و در ادامه و به مرور به این دارایی‌ها افزوده می‌شود، سرمایه شرکت گفته می‌شود. سرمایه یک شرکت می‌تواند موارد زیر باشد:
- دارایی و وجوه نقدی که اصطلاحاً به آن سرمایه نقدی گفته می‌شود
- دارایی غیر نقدی مانند زمین، آپارتمان، محل دفتر شرکت (اگر سند آن بنام شرکت باشد)، ماشین آلات و غیره که به آن اصطلاحاً سرمایه غیر نقدی گفته می‌شود
- دارایی‌های دیگر شرکت مانند: روابط خاص سهامداران و مدیران شرکت، تخصص‌های علمی یا فنی اعضاء شرکت اعم از سهامدارن یا مدیران شرکت، علائم تجاری، اختراعات و یا طرح صنعتی که مالک آن شرکت باشد و غیره
افزایش سرمایه شرکت چه روش هایی دارد؟
هنگامی که صحبت از تغییرات در سرمایه شرکت و افزایش آن است باید دقیقاً مطابق با شرایط و مراحل قانونی که عیناً در قانون تجارت ذکر گردیده عمل بنماییم.
در بخش 8 از لایحه اصلاحی قانون تجارت تحت عنوان «تغییرات در سرمایه شرکت» به تفصیل در مورد افزایش و یا کاهش سرمایه شرکت سهامی توضیح داده شده است.
در مواد گوناگون و ابتدایی که در ذیل همین بخش از قانون تجارت وجود دارد، روشهای افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص توضیح داده شده که ما در ادامه مقاله تمامی این روش‌ها را خدمت شما توضیح می‌دهیم.
۷ روش افزایش سرمایه شرکت سهامی
در ماده 157 لایحه اصلاحی قانون تجارت در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی 2 طریق کلی ذکر شده است و تمامی 7 روشی که ما در ادامه شرح می‌دهیم در ذیل همین 2 طریق کلی قرار می‌گیرد.
الف) از طریق صدور سهام جدید
چنانچه افزایش سرمایه شرکت از طریق صدور سهام جدید باشد، پرداخت کردن مبلغ اسمی سهام جدید که صادر می‌شود به یکی از روشهای زیر امکانپذیر خواهد بود.
روش اول) تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
این روش در واقع به این معنی است که اشخاص حقیقی و یا حقوقی که از شرکت بنا به هر علتی طلبکار هستند، بجای آنکه طلبشان پرداخت شود، سهام جدید صادر می‌گردد و به آن‌ها سهام شرکت داده می‌شود و آن‌ها نیز به این موضوع رضایت دارند و این سهام را بجای طلبشان می‌پذیرند.
پس از اینکار، اشخاصی که از شرکت طلبکار بوده‌اند و بجای طلبشان سهام جدیدالصدور شرکت را دریافت نموده‌اند، از این پس سهامدار شرکت محسوب شده و تمامی مزایا، مسئولیت‌ها، حقوق و تکالیف سهامداران شرکت شامل حال آن‌ها هم می‌شود و همچنین می‌توانند با تصمیم مجامع عمومی به سمت بازرس شرکت و یا مدیریت شرکت نیز انتخاب شوند.
روش دوم) پرداخت مبلغ اسمی سهام جدید بصورت نقد
یعنی آنکه شرکت اقدام به صدور سهام جدید کند و تمام مبلغ این سهام جدید را از اشخاصی که اقدام به خرید آن می‌نمایند، در همان زمان خرید سهام به صورت نقدی و در قالب پول دریافت کند.
روش سوم) تبدیل سود تقسیم نشده شرکت به سهام جدید
چنانچه شرکت سودی داشته باشد که باید بین سهامداران خود تقسیم کند، در چنین حالتی شرکت می‌تواند بجای پرداخت سود به سهامداران، در صورت رضایت آن‌ها بجای آنکه سود به ایشان بپردازد، همین سود را به سهام تبدیل نماید و به آن‌ها سهام بدهد.
روش چهارم) تبدیل درآمدهای حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت
گاهی اوقات ممکن است شرکت سهام جدید صادر کند و در حالی که مبلغ اسمی هر سهم جدید برای مثال 1000 تومان است، آن را به مبلغ 3000 تومان عرضه نماید و در نتیجه از محل فروش هر سهم 2000 تومان اضافه درآمد داشته باشد.
در چنین حالتی شرکت این اختیار را دارد که درآمدهای بدست آمده از اضافه ارزش سهم فروخته شده را به اندوخته منتقل کند یا بصورت نقدی بین سهامداران تقسیم نماید یا آنکه در ازاء آن سهام جدید صادر کند و به سهامداران بدهد.
در مثال فوق الذکر، اگر شرکت تصمیم داشته باشد 2000 تومان اضافه درآمد حاصل از فروش هر سهم را بین سهامداران تقسیم کند، می‌تواند بجای پرداخت این مبلغ به سهامداران، سهام جدید صادر نموده و به آن‌ها بدهد.
روش پنجم) تبدیل اندوخته اختیاری شرکت به سهام جدید
گاهی اوقات امکان دارد که شرکت مطابق با قانون تجارت اندوخته‌های اختیاری داشته باشد و تصمیم بگیرد که این اندوخته‌ها را بین سهامداران شرکت تقسیم نماید. در این موارد شرکت می‌تواند بجای آن که اندوخته اختیاری را بین سهامدران تقسیم کند، این اندوخته‌ها را تبدیل به سهام نموده و سهام را به سهامداران بدهد.
نکته: در نظر داشته باشید که فقط اندوخته اختیاری می‌تواند به سرمایه شرکت اضافه و منتقل شود، چراکه طبق تبصره 2 ماده 158 لایحه اصلاحی قانون تجارت، انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
روش ششم) تعویض و یا تبدیل اوراق قرضه به سهام
اوراق قرضه به دو صورت قابل اضافه شدن به سرمایه شرکت است.
1. تبدیل اوراق قرضه به سهام شرکت
2. تعویض اوراق قرضه با سهام شرکت
در خصوص شرایط و تشریفات هر دو صورت فوق الذکر به تفصیل در مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت توضیح داده شده و با توجه به آنکه در حال حاضر اوراق قرضه در هیچ شرکتی وجود ندارد، توضیح آن را در این مقاله بدون فایده تشخیص داده‌ایم و برای جلوگیری از طولانی شدن این مطلب از پرداختن به آن خودداری می‌نماییم.
ب) از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود
این حالت نیز یکی از دو حالت کلی افزایش سرمایه شرکت است که در ادامه با ذکر مثال آن را توضیح می‌دهیم.
روش هفتم) افزایش مبلغ اسمی سهام شرکت
فرض نمایید سهام یک شرکت در ابتدای امر با مبلغ اسمی 1000 تومان عرضه و فروخته شده است اما بعد از مدتی شرکت تصمیم می‌گیرد که ارزش مبلغ اسمی سهام را به مبلغ 3000 تومان افزایش دهد.
در این صورت هر کدام از سهامداران باید بابت هر سهم خود مبلغ 2000 تومان به شرکت پرداخت نمایند و باید توجه داشته باشید که این مبالغ باید تماماً توسط سهامداران به شرکت پرداخت شود و تعهد پرداخت برای آن وجود ندارد.
نکته مهم: چنانچه این روش برای سهامداران تعهد ایجاد کند، باید تمامی سهامداران در مجمع عمومی فوق العاده حاضر باشند و به آن رای مثبت بدهند، در غیر اینصورت انجام این روش امکانپذیر نیست.
نکته: اگر این روش برای سهامداران تعهد ایجاد نکند، نیازی به جلب رضایت سهامداران وجود ندارد و میتوان طبق روال معمول و تشریفات مقرر در قانون تجارت و اساسنامه شرکت اقدام به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تصویب این موضوع نمود.
مدارک مورد نیاز برای افزایش سرمایه
1- یک نسخه از اصل صورتجلسه
2- تصویر روزنامه رسمی ثبت شرکت
3- تصویر روزنامه رسمی تغییرات شرکت
4- تصویر روزنامه کثیرالانتشار مربوط به دعوت از مجمع عمومی فوق العاده (در مواردی که مجمع با حضور تمامی سهامداران تشکیل نمی‌شود)
5- اصل فیش واریزی مبالغ افزایش یافته به حساب بانکی شرکت
6- تاییدیه و گواهی بانک مبنی بر اینکه مبالغ مربوط به افزایش سرمایه، تماماً به حساب شرکت واریز شده است
افزایش سرمایه شرکت در اختیار کدام مجمع است؟
تصمیم به افزایش سرمایه شرکت از اختیارات انحصاری مجمع عمومی فوق العاده است.
نکته مهم: طبق لایحه اصلاحی قانون تجارت، مجمع عمومی فوق العاده پس از تصویب اصل موضوع افزایش سرمایه از طریق یکی از روشهای 7 گانه فوق الذکر، می‌تواند به هیات مدیره اجازه دهد که حداکثر ظرف مدت زمان 5 سال، اقدامات لازم برای عملی ساختن افزایش سرمایه را انجام دهد و پس از آن این موضوع را در اداره ثبت شرکتها به ثبت برساند.
هیات مدیره می‌تواند سرمایه شرکت را افزایش دهد؟
همانطور در بند قبلی ذکر گردید، افزایش سرمایه از اختیارات انحصاری مجمع عمومی فوق العاده شرکت است.
بنابراین تصمیم گیری در مورد افزایش و یا عدم افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ شرایطی نمی‌تواند با هیات مدیره باشد. امّا این امکان وجود دارد پس از آنکه مجمع عمومی فوق العاده در مورد اصل موضوع افزایش سرمایه تصمیم گیری نمود، انجام اقدامات لازم برای عملی ساختن آن را برای مدت حداکثر 5 سال به هیات مدیره تفویض نماید.
آیا باید مبلغ افزایش یافته را به حساب بانکی شرکت واریز نماییم؟
از بین روشهای 7 گانه ذکر شده در بالا، در روشهای دوم، چهارم (آن قسمت از روش چهارم که اضافه ارزش سهام جدید یا به اندوخته شرکت منتقل می‌شود و یا قرار است بین سهامداران شرکت تقسیم شود) و همچنین روش هفتم باید تمامی مبالغ افزایش یافته سرمایه شرکت بصورت کامل به حساب بانکی شرکت واریز شود.
نکته مهم: در هنگام ثبت شرکت سهامی خاص، سهامداران باید حداقل 35% از سرمایه شرکت به حساب بانکی بنام شرکت در شرف تاسیس سپرده گذاری شود و در مورد 65% بقیه مبلغ سرمایه شرکت، تعهد به پرداخت وجود دارد. اما در هنگام افزایش سرمایه، چیزی بنام تعهد پرداخت وجود ندارد و 100% مبالغ افزایش یافته شرکت باید به حساب بانکی شرکت واریز شود و فیش واریزی و گواهی بانک به علاوه مدارک دیگری که در بالا به تمامی آن‌ها اشاره شده است، به اداره ثبت شرکتها ارسال شود.
نکته: در هر دو صورت ثبت شرکت و ثبت افزایش سرمایه شرکت، پس از آنکه مراتب فوق در اداره ثبت شرکتها به ثبت رسید و همچنین در روزنامه رسمی آگهی گردید، مدیران شرکت می‌توانند با در دست داشتن آگهی ثبت تاسیس و یا آگهی ثبت تغییرات شرکت به علاوه روزنامه رسمی، به بانک مراجعه نمایند و مبالغ واریزی را تماماً از حساب شرکت برداشت نمایند.
نحوه قیمت گذاری سرمایه غیر نقدی شرکت چگونه است؟
چنانچه سهامداران تصمیم داشته باشند در شرکت خود سرمایه غیر نقدی داشته باشند، مطابق با قانون تجارت باید حتماً قبل از اقدام به افزایش سرمایه، ارزش ریالی این نوع از دارائی‌ها بصورت رسمی و کارشناسی تعیین و قیمت گذاری شود (اصطلاحاً دارایی غیر نقدی شرکت تقویم شود).
برای این منظور باید از کارشناس رسمی دادگستری در رشته مربوطه دعوت بنمایید تا سرمایه غیر نقدی را بصورت رسمی کارشناسی نموده و قیمت و ارزش ریالی آن را در سربرگ خود با قید مهر و امضاء اعلام نماید و شرکت نیز باید سرمایه غیرنقدی شرکت را در هنگام افزایش سرمایه، با همین مبلغ و یا کمتر از آن در نظر بگیرد.
اصل نامه‌ای که کارشناس رسمی دادگستری در خصوص ارزش ریالی سرمایه شرکت به شما ارائه مینماید، در هنگام ثبت شرکت و یا ثبت افزایش سرمایه شرکت باید به اداره ثبت شرکتها ارسال شود.
برای ثبت انواع افزایش سرمایه شرکت خود به کجا مراجعه نماییم؟
ثبت تغییرات شرکت از جمله افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود از تخصص‌های ویژه موسسه حقوقی مشهور است، بنابراین چنانچه نیاز به مشاوره تخصصی و راهنمایی دارید، حتماً از تجربه و تبحر کارشناسان زبده و با تجربه ما استفاده کنید.
